转自：中京天元PPP研究中心 PPP近年来在神州大地上雷声阵阵，风潮迭起。与地方政府过去传（cu）统(bao)的城投债、政府债、“四板”债甚至P2P等融资方式而言，这个PPP模式可能是最为复杂和有创新性的了。 由于尚属于发展阶段，这个“舶来品”本身还有很多值得探讨和引发讨论的不完善之处，其能否达到预期的效果可能也只好交给未来的“接盘侠”们去证明和检验啦。本文通过一个模型的预设，主要探讨了PPP项目中对其实施主体（即项目公司SPV）的财务报表合并问题。这个会计处理的“技术”在目前的许多PPP项目实践显示出很独特的意义，也折射出这些项目中存在的很多值得思考关注的问题。
PPP近年来在神州大地上雷声阵阵，风潮迭起。与地方政府过去传（cu）统(bao)的城投债、政府债、“四板”债甚至P2P等融资方式而言，这个PPP模式可能是最为复杂和有创新性的了。
由于尚属于发展阶段，这个“舶来品”本身还有很多值得探讨和引发讨论的不完善之处，其能否达到预期的效果可能也只好交给未来的“接盘侠”们去证明和检验啦。本文通过一个模型的预设，主要探讨了PPP项目中对其实施主体（即项目公司SPV）的财务报表合并问题。这个会计处理的“技术”在目前的许多PPP项目实践显示出很独特的意义，也折射出这些项目中存在的很多值得思考关注的问题。
1项目结构和角色定位
根据PPP项目相关法规政策的理解以及市场实务，我们假设如下的结构作为PPP项目的组织和实施路径：
之所以将这个模型作为讨论的起点，包括以下对各类参与方角色的设定，是考虑到这个结构在目前的市场阶段可以在一定程度上反映PPP项目的运作状态，也能代表许多PPP项目主要参与方的诉求或需要。当然，它可能只是PPP项目众多复杂结构中的一种形式，在这一角度，本文的讨论可能具有一定的局限和特定的适用条件。
PPP项目一般是通过设立项目公司（SPV）作为中间体/平台来完成融资、建设、运营过程，这个中间体的参与方包括社会资本与政府机构代表。项目公司（SPV）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）等对固定资产投资项目资本金的规定要求筹集资本金并进行债务融资，进而实施整个项目的建设和运营过程。以上结构主要反映了项目公司（SPV）的股权结构和组建情况，各参与方的扮演的角色和主要诉求如下：
（一）政府出资代表
政府方意图比较明显和纯粹，即明日的事情今日干未，有时候说的直（lou）白(gu)一些，就是融资/找钱，拓展资金渠道；同时充分发挥私人部门的效率优势，做好监督和引导工作。在这个结构里，其一般是作为小股东出资较少（如10%），总体特征表现为“公心”大于“私益”（如许多PPP项目政府方甚至不要求分红回报）。
（二）社会资本方1：建设/运营商
通过PPP项目的建设和运营，赚取施工利润（一般通过关联采购实现）、运营收益以及可能的息差收益。在我国现市场阶段，由于资金端（比如银行、保险、基金等）目前尚不具备充当PPP产业链“带头大哥”的条件或动力（不排除未来银行等机构可以凭借自身的能力主导PPP项目，以及大型、专业PPP项目实施机构的出现），这些建设商、运营商（特别是前者）还将继续发挥重要甚至主导型的作用。由于其提供了主要建设服务或运营管理服务，因此也享有最为“丰厚”的项目收益。
对于PPP项目重资金占用、低收益率、长周期的特点，资金成为这些建设商、运营商开展PPP项目的主要瓶颈之一。因此募集外部低成本资金以及杠杆的使用成为必要的方式。这个有限合伙的结构（理论上还有很多形式及其变种，这里以较为常用的有限合伙形式为例）即充当着股权融资部分的杠杆功能,其承担着项目资本金部分（70%-80%）的资金需求。从市场情况看，对于PPP项目主要是由大型国有企业为主体推动，包括实力较强的上市公司（虽然这种状态可能并不是PPP项目的初衷，但目前阶段的确是市场的自然导向）。其与资金提供方以连个投标体或合作伙伴的方式参与投标和组建项目公司。这基本上符合现阶段PPP项目的基因和特点。
（三）社会资本方2：资金提供商
如前所述，资金提供商主要提供融资服务，扮演资金提供者的角色。由于PPP项目目前的现状，这一角色在目前的阶段可能还主要是寄望于银行、保险等金融机构、大型产业基金等机构来扮演的。 这同样给人一种 换新颜，走老路 的感觉。如在前述PPP项目结构中，以银行为金主方的代表，其主要谋求与固定回报，并力图保证本金的安全。因此，在该种“信贷”思维下，这个部分的项目要求或增信安排依然是银行在资本市场那些熟悉的“味道”：这里主要探讨其中的两种：（1）结构化设计：即由社会资本方1提供部分比例的劣后支持；（2）在结构化的基础上行进一步做担保安排，如社会资本方1或其关联方提供约定回购、差额补足、流动性支持等担保措施。在市场实践中，以上两个增信手段往往是以前提条件和项目筛选标准来提出。
2并表问题及各方的态度
在这个结构模型里，SPV 以公司制为组织形式，三类主要参与方直接过间接方式持有项目公司的股权。在会计处理上需要解决记账以及合并报表（包括是否合并？由谁合并？）的相关问题。从《企业会计准则第33号-合并财务报表》以及许多著述中，我们可以对这一判断概括出如下的4个基本问题的回答与解释：
（1）投资方拥有对被投资方的权利
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
（3）有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额
（4）代理人的识别与区分
根据以上假设结构，简要梳理一下三方在并表问题上的态度及相关理由：
（1）政府出资机构
按照相关规定和政策，政府方在项目公司中出资比例较少（甚至不做投入），其主要承担监督和引导职能，不谋求经济收益和实施管理为目的，准公益性色彩较浓，因此难以符合会计上“控制”的标准。联想到PPP项目的“要义”之一便是降低政府负担，包括目前政府去杠杆的政策周期和大环境，其对于PPP项目公司这个高企的资产负债率恐怕是唯恐避之而不及的。而在理由上，其依据似乎也是言之凿凿的，如依据《PPP项目合同指南（试行）》的相关规定，项目公司可以由社会资本出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
这里还不得不注意和辨识那些特殊的操作方式：如许多政府融资项目（其中包括有不少PPP项目中），政府方是以明示或暗中的方法，以到期回购承诺、流动性支持、保证或者其他各类变通的方式为社会资本方的本金（包括收益等）提供保障，甚至成为业内被普遍认可的一种融资条件。在此种情况下，从实质重于形式的角度，这类项目的实际风险是由政府或其出资方承担的，因此理论上也应该被认定为达到并表的标准。
当然，目前此种做法已经遇到了困难，如根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）的相关规定，“地方政府应当规范政府和社会资本合作（PPP）……，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债”。
社会资本方2：资金提供商
对以银行为代表的资金提供商而言，所有条款均指向固定收益（而非可变回报），负有“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，妥妥的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》“金融负债”的定义，因此这并表的重任实在是与己无关，承担不起啊。
当然，还有这样一些对“可变回报”的不同理解，认为：“可变回报是否为可变，不仅限于名义上是否属于固定回报，例如优先级LP投入的资金一般为获取固定的收益，但是也存在因项目亏损而无法按计划取得回报的可能性，因此也属于可变回报”。
特别是对于那些收益或现金流非常有限的政府付费类PPP项目而言，相对而言，这些资金提供商也似乎实际上承担了重要的，也是具有匹配性的项目风险，这能否应成为考量各方合并报表问题的考量因素呢？！
社会资本方1：建设/运营商
根据以上结构对社会资本方的角色分析，从参与各方的角色功能，项目收益和风险承担角度，在这个预设的模型中，建设/运营商在许多方面无疑是更加接近控制权的定义和标准的。但在PPP项目实务中，一方面，提供建设或运营服务的企业国企居多，它们多受到国有企业管理体系中资产负债率等指标的“红线性”要求。
由于PPP项目的大体量和高负债属性，一旦进行并表，可能触发这些指标限制，进而使融资和项目实施受到影响；此外，从资产运营效率及财务指标优化、财务风险等角度考虑，避免并入期限漫长、收益偏低的“重型”资产，可能更加符合社会资本方的利益和诉求。因此，在许多PPP项目里，很多参与方将不并表作为重要的诉求甚至先决条件之一予以提出。
因此，在以上假设的结构中，参与的三方可能均不想或理解为不能将SPV并入自己的报表，而按照这个结构目前所呈现的“态势”，政府出资方和资金提供商的理由看来是较为充分的，基本上已经能过做到“帅锅”成功，即使有心助一臂之力，恐怕都显得有些强人所难了；而建筑/运营商们则面临更大的并表压力。在某些情况下，这个并表问题可能给很多从事PPP项目的企业造成较大的不利影响，甚至因此丧失项目的机会。
