抽水蓄能项目合规要点及风险分析

一、项目前期工作合规要点

抽水蓄能本身属于能源行业，抽水蓄能项目建设资金一般由投资人自筹，无需政府方直接投资或注入资本金，属于企业投资项目。前期合规性手续需遵循企业投资相关要求并按照行业惯例执行。

1.项目纳入国家发展规划是前提

（1）.被纳入规划重点实施项目

根据《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，对条件成熟的项目，应作为重点实施项目，纳入重点实施项目库，各省（区、市）能源主管部门根据中长期规划，制定本省的抽水蓄能发展规划，上报国家能源局批准，在规划重点实施项目库内核准建设抽水蓄能电站；对具备条件的项目可通过复函形式及时纳入规划重点实施项目。据此，项目需被国家能源局纳入规划重点实施项目，后续才能完成核准。

（2）.纳入国家能源局审批通过的抽水蓄能选点规划

《关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》规定，国家能源局批准的抽水蓄能电站选点规划是各省市编制有关抽水蓄能电站发展规划、开展项目前期工作及核准建设的基本依据，未纳入选点规划的项目不得列入各省市能源发展规划，也不得明确项目开发业主、开展项目前期工作和核准建设。

2.项目前期行政手续完备是关键

 

 

根据国家能源局《关于印发水电工程勘察设计管理办法和水电工程设计变更管理办法的通知》，参考《青海省抽水蓄能项目管理办法（暂行）》，抽水蓄能项目需履行的行政手续主要为预可行性研究-可行性研究-项目核准申请。

（1）.预可行性研究报告通过审查

预可行性研究阶段，按《水电工程预可行性研究报告编制规程》等现行国家相关规范的要求，编制抽水蓄能项目预可行性研究报告，重点论述项目建设必要性、技术环境可行性，并对经济合理性做出初步评价，为全面开展工程可行性研究勘测设计工作奠定基础。预可行性研究报告应通过水电水利规划设计总院审查。

（2）.可行性研究报告通过审查

可行性研究阶段，编制可行性研究报告及正常蓄水位选择、枢纽布置格局比选、施工总布置规划等相关专题报告，明确项目建设必要性、技术可行性、经济合理性。可行性研究报告应通过水电水利规划设计总院审查。

（3）.获取相关合规文件、完成项目核准

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，抽水蓄能电站由省级政府按照国家制定的相关规划核准。根据《企业投资项目核准和备案管理办法》等规定，结合实践中各省市对抽水蓄能电站项目核准批复中需提交材料的要求，抽水蓄能电站核准前需要取得的合规性文件一般应包括选点规划、建设项目用地预审与选址意见书、水土保持方案批复文件、社会稳定风险评估报告及审核意见、移民安置规划审批文件等。

二、项目具体运作合规要点

抽水蓄能项目开发主体选定、投融资、建设、运营、退出等运作全过程的合规要点如下：

1.项目投资开发主体选定

（1）.项目投资主体多元化

抽水蓄能项目投资主体经历了由电网全资为主的单一投资主体向多元化投资主体的转变过程。2004-2013年为单一投资主体阶段，抽蓄项目原则上只能由电网经营企业开发建设。2014年至今进入多元化投资主体阶段。2014年发布的《关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》明确指出：“抽水蓄能电站目前以电网经营企业全资建设和管理为主，逐步建立引入社会资本的多元市场化投资体制机制。”《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》也指出：“鼓励社会资本投资建设抽水蓄能”。

（2）.抽水蓄能项目业主选定方式

依据国家发展改革委《关于抽水蓄能电站建设管理有关问题的通知》、国家能源局《关于鼓励社会资本投资水电站的指导意见》，“在具备条件的地区，鼓励采用招标、市场竞价等方式确定抽水蓄能电站项目业主”，“通过采取业主招标等方式，……择优选择具有相应资金实力、融资能力、管理能力和抗风险能力的投资者作为项目业主。”

综上可知，抽水蓄能项目的业主可采用招标、市场竞价等竞争性方式确定。此外，由于法律并未禁止通过招商方式选定抽水蓄能项目业主，因此，招商也是实践中常见的业主选定方式。以我局已参股投资的湖北远安等多个抽水蓄能项目为样本进行分析，地方政府通过招商引资的方式确定主要投资人，我方与已经具有开发权的主要投资人合作；直接通过招商、招标和市场竞争等方式获取开发权，都是参与项目投资开发的可行路径。

2.项目投融资

抽水蓄能项目投资规模较大，投融资工作是项目运作的关键环节。各投资方按照协商一致的股权比例共同设立项目公司，由项目公司负责后续融资工作是实践中较为常见的情形。其中，股东出资的部分为项目股权融资，剩余资金需求可由项目公司通过债权融资方式解决。

（1）.股权融资

根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，电力项目最低资本金比例维持20%不变，抽水蓄能项目作为电力项目，资本金比例最低需要达到总投资的20%，这部分由各投资方协商一致、共同出资。

（2）.债权融资

除通过股权融资方式获取的项目资本金，项目所需其余资金由项目公司为主体解决，实践中可通过项目规划贷、前期贷、融资租赁和政策性开发性金融工具等多种路径解决。

3.项目建设

（1）.工程总承包方的选定

根据《中华人民共和国招投标法》第三条，抽水蓄能项目选取工程总承包单位应当进行公开招标。我局作为传统建造企业，参与抽水蓄能项目基本选择以获取项目施工的小股跟投模式，成为项目开发主体与其他投资方组建项目公司后，项目公司通过合法合规方式确定项目的工程总承包单位，我方积极参与投标。

2.工程发包前置性事项

根据《水利工程建设项目招标投标管理规定》有关规定，建设单位在发包前应完成项目核准手续，并完成初步设计、建设征地与移民安置等前期行政审批手续，且需落实项目资金来源。

4.项目运营

（1）.项目并网

电力并网是项目进入运营期的前提。根据《关于印发电力并网运行管理规定的通知》，并网主体应与电网企业及时签订并网调度协议和购售电合同，无协议（合同）不得并网运行。实践中一般是以项目公司为主体向电网企业发起并网申请，并协调电网企业对项目验收与运行调整，通过后项目公司与电网企业签订上述协议，确保并网手续合规。

（2）.项目运营

项目进入运营期后，电网企业根据签订合同向项目公司支付电费，项目公司通过电量电费和容量电费收回投资成本和运营成本回收，项目公司股东通过分红获取投资回报。

5.项目退出

（1）.股权转让

实践中，股权转让是较为常见的退出方式。通过股权转让的方式退出项目公司，不仅需遵循《公司法》相关规定，还需按照有关规定履行股权评估及进场交易等手续。根据《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有企业股权转让行为应依法评估股权转让价格，并通过产权交易中心挂牌交易等程序。

（2）.发行公募REITs

由于抽水蓄能项目规模大、运营持续，收益模式清晰，符合公募REITs对底层资产的筛选要求，2022年6月1日，《“十四五”可再生能源发展规划》首次明确将抽水蓄能电站纳入基础设施不动产投资信托基金等试点范围，此后，抽水蓄能项目可尝试通过发行公募REITs实现投资退出。

三、项目运作主要风险提示

抽水蓄能项目投资准备期较长，投资规模大、建设运营周期长，项目运作过程中应注意以下主要风险：

1.项目行政审批风险

 

抽水蓄能项目在开工建设前需依法依规完成多项行政审批流程、批复手续及行政许可申请，手续繁杂且耗时较长。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，项目单位一般须在核准之日起2年内开工建设，项目后续履约过程中若某项审批环节停滞或延迟将导致无法按期开工或项目停滞，届时将直接影响项目开发进度及我方投资目的实现。

因此，在项目运作过程中，应遵循上文中提及的相关规定，按时获取行政审批。

2.项目投融资风险

抽水蓄能项目资金需求高，项目公司融资压力较大，若前期未在协议中划分清楚融资责任，可能负担较大融资压力。

因此，应及时做好项目融资方案策划，确保按照建设计划及时融资到位，在签订的合作协议中明确在项目出现资金缺口且融资不能的情况下，银行贷款还本付息阶段若项目公司资金不足以偿还本息情况下，资金缺口补足、额外出资义务、还款义务的承担。

3.项目开发建设风险

抽水蓄能项目区位较偏远，多位于地势高差较大的山林地区，且依赖特定气候、水文及地质条件，对项目选址、设计施工、设备组装都有极高要求，项目本身建设难度大。二是，对设计本身的合理性，施工质量的标准性要求较高，若因建设施工质量较差导致后期电站抽水蓄能无法达到应有技术指标或稳定性的，将直接导致投资效益下降，甚至投资目的落空。

因此，在投资前应合理论证施工技术难度与工期；同时，应选择具有相应资质和业绩的设计单位及施工单位开展勘测设计及施工工作；明确项目建设过程中非因我方原因导致的建设延迟、停滞或重大受阻情形时的退出及补偿机制。

4.项目合作及退出风险

如上文所述，我局作为建造企业，参与抽水蓄能项目基本选择以获取项目施工的小股跟投模式，在项目公司股权比例较小，决策权、话语权较小。同时，此类项目合作期限一般较长，存在诸多过程中的变更和风险，我方若无建设任务且无需承担运营责任，股权长期无法退出将产生资金沉淀成本，甚至面临后续项目公司经营亏损风险。

因此，需项目公司治理结构搭建中，争取保留重大事项的一票否决权或重大事项的一致决，保障在项目公司重大决策中的自身权益；并提前策划在本项目中的退出机制。

四、结语

合理规划建设抽水蓄能电站对构建新型电力系统、促进能源绿色低碳转型意义重大，积极拓展抽水蓄能市场也是我局落实“推动深化布局新能源业务、服务国家‘双碳’战略”要求的重要举措。后续在跟进抽水蓄能项目时应落实项目运作各阶段合规性要求，采取合理措施规避风险。

本文对抽水蓄能项目运作合规要点及风险进行浅析，不足之处敬请指正。